Reprendre un fonds de commerce : le financement, poste par poste

Reprendre un fonds de commerce : ce que vous achetez, en trois phrases

Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments qui servent à exploiter une activité : la clientèle et l'achalandage, l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, le matériel, parfois des brevets ou des marques. En le rachetant, vous achetez ces éléments — pas la société qui les exploitait.

Première conséquence, et c'est la bonne : les dettes du vendeur ne vous suivent pas. Sa trésorerie et ses créances clients non plus, sauf accord particulier. Vous repartez d'un bilan neuf, où le fonds figure à l'actif pour le prix que vous avez payé.

Deux choses vous suivent malgré tout, et ce sont les deux plus lourdes. Les contrats de travail en cours subsistent de plein droit avec le nouvel employeur : c'est l'article L. 1224-1 du code du travail, d'ordre public, et une clause qui ne reprendrait qu'une partie des salariés est réputée non écrite. Le bail commercial aussi : les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds sont réputées non écrites (article L. 145-16 du code de commerce), ce qui n'empêche pas une clause d'agrément du bailleur, elle, de rester valable.

Fonds de commerce ou parts de société : ce que ça change pour le financement

Le prix du fonds n'est pas le montant à financer

C'est l'erreur la plus fréquente dans un plan de financement de reprise : on inscrit le prix du fonds, on cherche un crédit du même montant, et on découvre trois semaines avant la signature qu'il manque plusieurs milliers d'euros. Le besoin réel additionne au moins cinq postes, et seul le premier figure dans l'acte de vente.

• Le prix du fonds, ventilé dans l'acte entre les éléments incorporels (clientèle, enseigne, droit au bail) et le matériel. Cette ventilation n'est pas un détail : elle détermine ce qui est amortissable et ce qu'un prêteur regarde comme ayant une valeur de revente.
• Les droits d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur sauf convention contraire entre les parties.
• Les frais d'acte et de formalités : rédaction, publicité légale de la vente, honoraires du séquestre, inscription du nantissement au greffe.
• Le stock, qui se rachète à part et se règle le plus souvent au comptant.
• Le besoin en fonds de roulement (BFR) des premiers mois — l'écart entre ce que vous payez à vos fournisseurs et ce que vos clients vous règlent — auquel s'ajoutent les travaux et l'équipement que vous engagez dès l'ouverture.

Les droits d'enregistrement : le poste oublié, et il se paie en argent frais

Sur une cession de fonds de commerce, les droits d'enregistrement se calculent par tranches sur le prix de cession, augmenté des charges, ou sur la valeur vénale si elle est supérieure. Le barème publié par l'administration fiscale additionne le droit d'État et les taxes départementale et communale : rien jusqu'à 23 000 €, 3 % sur la fraction comprise entre 23 000 et 200 000 €, 5 % sur la fraction au-delà. Le droit perçu ne peut pas être inférieur à 25 €, et il est dû par l'acquéreur sauf convention contraire.

Ce que le prêteur prend en garantie : le nantissement du fonds de commerce

Pour financer une reprise de fonds, le prêteur prend le plus souvent une sûreté sur le fonds lui-même : le nantissement du fonds de commerce. Il lui donne un droit de préférence, opposable aux tiers par le seul fait de l'inscription sur un registre tenu au greffe du tribunal de commerce compétent.

Deux caractéristiques de ce mécanisme expliquent beaucoup de ce qu'un financeur demande en plus. D'abord son périmètre : à défaut de désignation expresse et précise dans l'acte, le nantissement ne comprend que l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, la clientèle et l'achalandage (article L. 142-1 du code de commerce). Le matériel n'en fait pas partie s'il n'a pas été nommé — raison pour laquelle l'équipement se finance souvent à part, par un crédit ou une location qui porte sur lui seul.

Ensuite sa fragilité de forme : l'inscription doit être prise, à peine de nullité du nantissement, dans les trente jours suivant la date de l'acte constitutif (article L. 142-4 du code de commerce). Un retard de formalité, et la garantie du prêteur tombe.

À éviterUne garantie assise sur la clientèle et le droit au bail vaut ce que vaut le bail. Avant de chiffrer votre financement, lisez la durée restante, le loyer, les clauses de révision et l'éventuelle clause d'agrément du bailleur : un bail qui arrive à échéance deux ans après la reprise affaiblit à la fois votre exploitation et la garantie du prêteur.

L'amortissement du fonds commercial : un effet d'impôt prolongé jusqu'en 2029

En principe, un fonds commercial ne s'amortit pas fiscalement : la non-déductibilité figure au deuxième alinéa du 2° du 1 de l'article 39 du code général des impôts. Une dérogation temporaire autorise la déduction de l'amortissement constaté en comptabilité pour les fonds acquis à compter du 1er janvier 2022, et la loi de finances pour 2026 a reporté de quatre ans la date limite d'acquisition, pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2026.

Pourquoi cela a sa place dans un plan de financement : un amortissement déductible réduit le résultat imposable, donc l'impôt, donc il laisse davantage de trésorerie pour rembourser l'échéance. Sur un fonds à plusieurs centaines de milliers d'euros, l'effet sur la capacité de remboursement n'est pas marginal. Le dispositif a ses conditions et ses exclusions, et l'option se décide avec votre expert-comptable au vu du texte en vigueur et de votre situation ; ce qui se prépare en amont, c'est la ventilation du prix dans l'acte, parce que c'est elle qui fixe la base.

Le calendrier immobilise le prix plusieurs semaines après la vente

Le vendeur ne touche pas son prix le jour de la signature. La loi protège ses créanciers et le Trésor : le prix reste entre les mains d'un tiers, le séquestre, le temps que les délais s'écoulent. Pour l'acquéreur, cela ne change rien à la sortie de trésorerie — les fonds doivent être disponibles à la signature. Mais ces délais doivent figurer dans le rétroplanning que vous présentez à votre financeur, parce qu'ils conditionnent le déblocage et la levée des garanties.

• Dix jours d'opposition : à partir de la dernière publication de la vente, les créanciers du vendeur peuvent faire opposition au paiement du prix (article L. 141-14 du code de commerce). L'acquéreur qui paie avant l'expiration de ce délai n'est pas libéré à l'égard des tiers.
• Soixante jours pour la déclaration de résultats : le cédant soumis à un régime réel d'imposition dépose la déclaration de l'exercice clos par la cession dans un délai de soixante jours (article 201 du code général des impôts).
• Quatre-vingt-dix jours de solidarité fiscale : l'acquéreur peut être mis en cause solidairement pour l'impôt sur les bénéfices dû par le cédant, dans la limite du prix du fonds. Le délai court du jour du dépôt de la déclaration de cession, et il est ramené à trente jours lorsque le cédant a respecté son obligation de déclaration, l'a déposée dans le délai imparti et est à jour de ses obligations déclaratives et de paiement (article 1684 du code général des impôts).

Avant de signer : l'information des salariés a changé en 2026

Dans les entreprises qui ne sont pas soumises à l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du code du travail, les salariés doivent être informés du projet de vente du fonds, afin de pouvoir présenter une offre. La version de l'article L. 141-23 du code de commerce en vigueur depuis le 28 mai 2026 fixe cette information à un mois au plus tard avant la vente, là où le délai était de deux mois. Ces dispositions, issues de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, s'appliquent aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de cette loi. Au-dessus de ce seuil d'effectif, c'est un autre dispositif qui s'applique, celui des articles L. 141-28 et suivants du même code.

La sanction prend la forme d'une amende civile, prononcée par la juridiction saisie à la demande du ministère public, dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente. Pour un repreneur, l'enjeu est surtout de calendrier : ce délai se place avant la signature, donc avant le déblocage des fonds. Le financement, les garanties et la ventilation du prix s'arrêtent donc avant que la date de signature ne se fixe.